TERMOS E CONDIÇÕES

Por este Termos e Condições, a pessoa física ou pessoa jurídica, aqui determinada como “Estabelecimento Comercial”, adere aos serviços apresentados, oferecidos por:

Esta empresa, denominada “MARKETPLACE”, é uma prestadora de serviços de facilitação de pagamentos, que busca ampliar suas formas de recebimento de pagamentos, expandir as atividades comerciais e ter acesso a um número maior de clientes. AO CLICAR EM “ACEITO”, VOCÊ INFORMA TER PLENO CONHECIMENTO DESTE TERMO, DANDO CONCORDÂNCIA SEM RESSALVAS E SE COMPROMETENDO A CUMPRIR COM TODAS AS OBRIGAÇÕES. Não há qualquer obrigação em aceitá-lo, mas, assim sendo, não terá acesso aos nossos serviços. Previamente, sob as penas da Lei, o Estabelecimento Comercial declara que:

a) Caso esteja agindo em nome de pessoa física, (i) goza de plena capacidade civil; (ii) residente e domiciliado no Brasil; e (iii) não está legalmente impedido de firmar o Termo.

b) Caso esteja agindo em nome de uma pessoa jurídica, (i) possua os poderes necessários para aceitar o termo aqui apresentado.

1. OBJETO E DEFINIÇÕES

1.1. O presente Termo prevê a prestação dos serviços de tecnologia de pagamento, banking e de gestão financeira, ofertados pelo MARKETPLACE para o Estabelecimento Comercial.

1.2. São também atividades deste Termo: a) A captura, roteamento, transmissão e processamento das transações, mediante credenciamento do Estabelecimento Comercial para integrar o Sistema do Marketplace; b) A administração, garantia e efetivação da liquidação financeira ao Estabelecimento Comercial do valor líquido das transações; c) O fornecimento de comprovantes de vendas, resumos de vendas e equipamentos, possibilitando a captura eletrônica das transações; d) A coordenação e a manutenção adequada da operacionalidade do Sistema do Marketplace; e) A disponibilização ao Estabelecimento Comercial de múltiplas bandeiras.

1.3. O MARKETPLACE poderá utilizar, segundo seu exclusivo critério, serviços e tecnologias de terceiros para entregar os serviços objeto deste Termo. versão 1.0 2

1.4. Para único entendimento e interpretação deste Anexo, entende-se por: Estabelecimento Comercial: pessoa jurídica ou física fornecedora de bens e/ou serviços que, ao aceitar estes Termos e Condições, será credenciada ao Sistema do Marketplace. Subcredenciadora: Fornecedora de tecnologia para Estabelecimentos Comerciais aceitarem diferentes formas de pagamento. São responsáveis pelo processamento e liquidação das transações com cartões. Empresa contratada pelo MARKETPLACE para a prestação dos serviços de captura, processamento, roteamento e liquidação de transações, dentre outros serviços, que possui contrato com um ou mais Credenciadores. Bandeiras: São instituidoras dos arranjos de pagamento e responsáveis por estabelecer o padrão sob o qual as adquirentes devem processar as transações. Adquirência: é a intermediação dos pagamentos realizados com cartões entre estabelecimentos, bandeiras e bancos emissores, desde a captura da transação até sua liquidação. Banking: termo utilizado para caracterizar transações, pagamentos, transferências e outras operações financeiras e de dados pela Internet por meio de uma página segura. Chargeback: contestação de uma Transação realizada perante o Estabelecimento, por parte dos Emissores ou Portadores.

Sistema do Marketplace: O conjunto de toda tecnologia interconectada que operacionaliza os serviços prestados pelo MARKETPLACE ao Estabelecimento Comercial. Está incluída na definição a plataforma online, versões web e mobile, disponibilizada. Serviços: abrange todos os serviços prestados pelo MARKETPLACE ao Estabelecimento Comercial em razão destes Termos e Condições. Serviços Adicionais: serviços prestados, por terceiros ou não, e que poderão ser contratados pelo Estabelecimento Comercial. Transação: operação em que o Estabelecimento Comercial aceita o cartão ou outro instrumento de pagamento para realizar a venda do produto ou serviço.

2. CREDENCIAMENTO AO SISTEMA

2.1. O Estabelecimento Comercial estará cadastrado no Sistema somente após a adesão a estes Termos e Condições, podendo ser feita através de: (i) assinatura; (ii) aceite por meio eletrônico; ou (iii) quaisquer outros meios que demonstrem a manifestação de vontade.

2.1.1. Caso o Estabelecimento Comercial não formalize sua adesão ao presente instrumento, após a primeira transação, automaticamente, serão consideradas válidas todas as condições estabelecidas neste Termo.

2.1.2. A ocorrência dos eventos aqui previstos implica na concordância do Estabelecimento Comercial com todas as cláusulas deste Termos e Condições, bem versão 1.0 3 como com as regras das Bandeiras e de toda legislação aplicável, restando claro que o seu descumprimento poderá acarretar na rescisão da relação jurídica.

2.2. O Estabelecimento Comercial, ao realizar o Cadastro, obrigatoriamente deverá informar e anexar todos os dados exigidos, se responsabilizando na esfera civil e criminal pela veracidade das informações declaradas.

2.2.1. O Estabelecimento Comercial autoriza que seus dados sejam armazenados e processados no banco de dados do MARKETPLACE, e que sejam compartilhados com os prestadores de serviços autorizados.

2.2.2. O Estabelecimento Comercial se compromete a manter todos os seus dados atualizados, além de enviar, sempre que solicitado, todos os documentos que comprovem a alteração.

2.2.3. Ao realizar o cadastro, o Estabelecimento Comercial se compromete a informar endereço eletrônico e telefone atualizados para comunicação e notificação. Dessa forma, o Estabelecimento Comercial reconhece que todos os avisos e notificações que forem enviados pelos meios informados, consistem em forma válida e eficaz.

2.3. Para acesso ao Sistema, o Estabelecimento Comercial deverá cadastrar login e senha, os quais são de uso pessoal e intransferível para todos os fins legais.

2.3.1. O Estabelecimento Comercial está autorizado a conceder o seu acesso ao Sistema somente para seus: (i) representantes legais; (ii) sócios; (iii) administradores; ou (iv) prepostos com poderes específicos para celebrar negócios jurídicos em seu nome.

2.3.2. Na hipótese do Estabelecimento Comercial perder o acesso ao Sistema, deverá imediatamente informar ao MARKETPLACE para que sejam tomadas todas as medidas de proteção.

2.4. O Estabelecimento Comercial autoriza o MARKETPLACE a fiscalizar suas dependências durante o horário comercial, sempre que for necessário, para averiguar o cumprimento das obrigações deste Termos e Condições. Informações apresentadas pelo Estabelecimento Comercial

2.5. O Estabelecimento Comercial, ao preencher os dados e anexar os documentos de identificação, se responsabilizará na esfera civil e criminal pelas veracidades das informações declaradas, inclusive, perante terceiros, obrigando-se a manter seus dados sempre atualizados no Sistema do MARKETPLACE.

2.6. O MARKETPLACE poderá, sempre que entender necessário, solicitar cópias de documentos ou declarações do Estabelecimento Comercial, de forma a averiguar as informações alegadas.

2.7. Caso o MARKETPLACE identifique dados incorretos ou inverídicos fornecidos pelo Estabelecimento Comercial, ou, ainda, caso o Estabelecimento Comercial se recuse ou se omita a enviar os documentos comprobatórios requeridos, o MARKETPLACE poderá versão 1.0 4 suspender temporariamente o credenciamento e bloquear os serviços previstos neste Termo.

2.8. As práticas determinadas no tópico acima também serão aplicáveis na hipótese de o MARKETPLACE identificar ou entender que as atividades do Estabelecimento Comercial violam algum dispositivo legal ou as condições deste Termo. Dessa forma, poderá ser aplicado o cancelamento do seu credenciamento e a sua imediata exclusão do Sistema, independente de qualquer aviso ou notificação prévia e sem qualquer indenização ou ressarcimento.

2.9. Caso não sejam cumpridas as obrigações previstas neste Termo, o MARKETPLACE poderá suspender o credenciamento, bloquear os Serviços e deixar de realizar o pagamento das Transações, independentemente de notificação prévia, até que o Estabelecimento Comercial regularize a sua situação, não gerando ao mesmo, qualquer tipo de indenização ou ressarcimento.

2.10. O efetivo credenciamento e adesão do Estabelecimento Comercial ao Sistema está condicionado à aceitação prévia do MARKETPLACE, que ocorrerá mediante apresentação dos documentos solicitados, a partir dos quais, serão feitas análises (i) das atividades desenvolvidas pelo Estabelecimento Comercial; (ii) da sua saúde financeira, (iii) de seus sócios; (iv) representantes; e (v) dentre outros critérios de análise cadastral e financeira que venham a ser adotados a qualquer tempo. Segurança e fraude

2.11. O Estabelecimento Comercial é responsável por garantir que: a) As informações (login e senha) de acesso ao perfil sejam mantidas em sigilo; b) Os dados das Máquinas POS não sejam objeto de fraude ou indução ao erro; c) Seu perfil, a máquina POS e o aplicativo não sejam utilizados para qualquer fim que não os previstos neste Termo.

2.12. O MARKETPLACE, periodicamente, poderá realizar verificações em caso de suspeita de fraude no seu cadastro ou conta digital. Caso necessário, sua conta e seu cadastro ficarão bloqueados até a confirmação da titularidade do Estabelecimento Comercial.

2.13. O MARKETPLACE poderá não processar ou cancelar uma Transação por regras próprias de análise de risco e compliance.

3. OS SERVIÇOS PRESTADOS

3.1. O serviços prestados, em hipótese alguma, poderão ser utilizados para vender os seguintes produtos e serviços: (i) apostas ou jogos de azar; (ii) armas/drogas; (iii) serviços relacionados a cobranças e dívidas; (iv) produtos comercializados ou serviços prestados por caridades não certificadas; (v) produtos ou serviços relacionados a marketing em níveis; (vi) produtos ou serviços bancários, financeiros, empréstimos, monetários ou relacionados a investimentos; (vii) produtos ou serviços relacionados a propostas de negócios/estratégias; (viii) serviços de telemarketing terceirizado; (ix) pagamentos e/ou doação a organizações religiosas; (x) prostituição; entre outros. versão 1.0 5

3.2. Caso seja constatado que o Estabelecimento Comercial realiza vendas nas modalidades citadas acima, o MARKETPLACE poderá, de imediato, rescindir o presente Termo, sem qualquer prejuízo.

3.3. O Estabelecimento Comercial se compromete a não efetuar transações em segmentos ou ramos de atividades diversos daqueles informados no momento de seu credenciamento, mesmo que tais atividades constem no seu objeto social.

3.4. Os serviços adicionais prestados pelo MARKETPLACE ao Estabelecimento Comercial encontram-se detalhados nos anexos do presente Termo. a) Nos serviços de abertura de Conta de Pagamento e serviços de Banking, aplicam-se os termos e condições previstos no “Anexo I - Abertura de Conta de Pagamento e Operações Banking”. b) Nos serviços de captura, processamento e liquidação de Transações com Cartão, aplicam-se os termos e condições do “Anexo II - Transações Com Cartão e Operação de Subcredenciamento”. c) Para transação online e sem cartão presente, será aplicado o Anexo II cumulado com as condições previstas no “Anexo III - Transações Online e Sem Cartão Presente”. d) Serviços relacionados com o PIX Checkout, aplicam-se os termos do “Anexo IV - Serviços PIX Checkout”.

3.5. Pelo fato dos Anexos tratarem de serviços específicos, suas disposições prevalecerão diante das estabelecidas neste Termo.

3.6. O Estabelecimento Comercial declara-se ciente de que poderá haver interrupção na prestação dos Serviços por motivos técnicos, falhas de terceiros, manutenção preventiva, corretiva ou por motivos de caso fortuito ou força maior. O MARKETPLACE não se responsabiliza por eventuais transações que deixem de ser realizadas durante os períodos de indisponibilidade do Sistema, mas, empregará seus melhores esforços para informar previamente o Estabelecimento Comercial a respeito de qualquer manutenção programada que possa resultar na suspensão dos Serviços.

3.7. Este Termos e Condições não estabelece vínculo trabalhista, previdenciário ou societário entre o MARKETPLACE e o Estabelecimento Comercial.

4. CONTESTAÇÃO E CHARGEBACK

4.1. A contestação da transação, ou chargeback, é o procedimento pelo qual o portador não reconhece e/ou contesta, junto ao emissor de seu cartão, uma despesa efetuada com o cartão de sua titularidade.

4.1.1. O Chargeback ocorrerá quando: (i) o Emissor ou o Portador do Cartão apresentar contestação da Transação; (ii) não cumprimento, pelo Estabelecimento Comercial, das condições previstas no Termo, Anexos e/ou orientações do MARKETPLACE.

4.2. Aplica-se ao Estabelecimento Comercial: (i) as regras de Chargeback e cancelamento estipuladas pelas Credenciadoras, Subcredenciadoras e Bandeiras; (ii) e versão 1.0 6 as respectivas multas e penalidades originalmente aplicável ao MARKETPLACE pelas Bandeiras e Credenciadoras, em caso de descumprimento de suas regras.

4.3. Transações realizadas no modo sem Cartão presente, o Estabelecimento Comercial também assume integralmente o risco de Chargeback e de inadimplência dos Portadores.

4.4. O Estabelecimento Comercial deverá manter boas práticas comerciais a fim de evitar Chargeback’s, tais como conservar os comprovantes de transações realizadas e cultivar políticas claras de cancelamento e restituição. 4.5. Na hipótese de contestação da transação, o MARKETPLACE solicitará ao Estabelecimento Comercial a comprovação da transação.

4.5.1. O Estabelecimento Comercial deverá manter arquivado e à disposição do MARKETPLACE, pelo prazo de 12 (doze) meses, a contar da data da realização de qualquer transação, todos os comprovantes de venda e demais documentos relativos às vendas dos produtos e/ou serviços realizados no âmbito do Sistema do MARKETPLACE, inclusive o comprovante de entrega da mercadoria ou serviço ao portador do cartão e a nota fiscal respectiva, comprometendo-se a fornecê-los sempre que solicitados.

4.5.2. Caso o Estabelecimento Comercial não forneça ao MARKETPLACE a documentação solicitada no prazo de 5 (cinco) dias, o MARKETPLACE considerará a transação não concluída e descontará o respectivo valor de eventuais créditos do Estabelecimento Comercial ou debitará da conta o valor creditado pela transação em questão.

4.6. Havendo cancelamento, estorno ou Chargeback, o MARKETPLACE deixará de efetuar o pagamento da Transação ao Estabelecimento Comercial.

4.6.1. Caso o pagamento da Transação, objeto de Chargeback, tenha sido efetuado, o MARKETPLACE irá reter em conta ou compensar com créditos futuros o valor da Transação.

4.7. Se ficar evidenciado o intuito fraudatório da transação, seja no contexto de Chargeback’s ou não, o MARKETPLACE poderá interromper as operações do Estabelecimento Comercial para fins de verificação, sempre por tempo razoável.

4.8. O Estabelecimento Comercial será exclusivamente responsável por qualquer contestação de Transação. Desta forma, ele deverá solucionar diretamente com o Portador toda e qualquer controvérsia sobre os serviços fornecidos.

4.9. Na hipótese de contestação da Transação, o Estabelecimento Comercial: a) Será responsável pelo reembolso do valor correspondente à Transação contestada; b) Reconhece e concorda que está obrigado pelas regras das Bandeiras, Credenciadora e Subcredenciadora com relação a qualquer estorno e; versão 1.0 7 c) Deverá prestar ao MARKETPLACE informações disponíveis para efetivar o estorno necessário.

4.10. No caso de Transação considerada suspeita, a critério do Marketplace, poderá ser exigido documentos comprobatórios, como: (i) nota fiscal emitida um dia antes ou no dia da transação; (ii) contrato de venda e/ou prestação de serviços assinado pelo comprador e vendedor, desde que com firma reconhecida ou assinatura digital; e (iii) outros.

4.10.1. Caso o Marketplace entenda como insuficiente os documentos apresentados pelo Estabelecimento Comercial, a Transação suspeita poderá ser bloqueada por até 180 (cento e oitenta) dias para análise.

4.10.2. Após os 180 (cento e oitenta) dias, caso não ocorra Chargeback da Transação, o valor será liberado para o Estabelecimento Comercial.

4.11. A Transação, mesmo após ser autorizada, poderá não ser processada ou mesmo ser cancelada pelo MARKETPLACE nas seguintes hipóteses: a) Se for constatada a ocorrência de irregularidades e/ou de circunstâncias que caracterizem indícios ou suspeita de fraudes, em consonância com este Termo; b) Não reconhecimento da Transação pelo portador, em razão de suspeita de fraude ou; c) Não cumprimento, pelo Estabelecimento Comercial, das disposições deste Termo e/ou dos manuais emitidos pelas bandeiras e suas respectivas atualizações, bem como a legislação aplicável.

4.12. Caso haja um alto nível de risco operacional ou financeiro em razão do excesso de cancelamento, Chargeback, reclamações de Portadores ou por determinação da Subcredenciadora, Bandeiras e/ou Credenciadoras, o MARKETPLACE poderá proceder com a retenção da Transação, além de rescindir motivadamente.

4.13. O Estabelecimento Comercial não poderá impedir eventual análise de Chargeback, sob pena de encerramento do Termo. Caso o Estabelecimento Comercial encerre o Termo enquanto o Marketplace estiver conduzindo uma análise de Chargeback, o Marketplace poderá reter o pagamento das Transações.

5. CASOS DE RETENÇÃO E COMPENSAÇÃO DE VALORES

5.1. O Estabelecimento Comercial reconhece e concorda que o MARKETPLACE, de acordo com as disposições deste Termo, poderá: (i) reter valores devidos ao Estabelecimento Comercial para garantir os pagamentos devido ao MARKETPLACE, Parceiros ou prestadores de Serviços Adicionais; (ii) compensar valores retidos, com quaisquer débitos do Estabelecimento Comercial perante o MARKETPLACE ou prestadores de Serviços Adicionais.

5.1.1. A retenção e a compensação de valores será realizada com os créditos existentes ou futuros do Estabelecimento Comercial. versão 1.0 8

5.2. O MARKETPLACE poderá reter todo e qualquer pagamento que o Estabelecimento Comercial tenha a receber, quando for identificado um alto nível de risco operacional ou de crédito associado ao desempenho do Estabelecimento Comercial.

5.3. Havendo indícios de irregularidade na Transação diante do não reconhecimento pelo Portador do Cartão, por reclamação, Chargeback ou cancelamento referente a um pagamento recebido pelo Estabelecimento Comercial, o MARKETPLACE poderá reter temporariamente e compensar os respectivos valores com os créditos a serem depositados na conta para cobrir o valor da respectiva obrigação.

5.4. O Estabelecimento Comercial se declara ciente da possibilidade de suspensão do pagamento das Transações para: (i) realizar a apuração de eventual Chargeback; (ii) Transações que não forem compatíveis com o valor, a natureza e o ramo de atividade do Estabelecimento Comercial; (iii) e/ou existam indícios de irregularidade.

5.5. Sendo verificada a iliquidez, insolvência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, pedido de falência, encerramento das atividades ou qualquer outra situação que fique caracterizada a dificuldade do Estabelecimento Comercial em cumprir as suas obrigações contratuais ou legais, o MARKETPLACE, a seu critério e mediante aviso prévio, poderá reter os créditos do Estabelecimento Comercial, para cumprir suas obrigações perante o MARKETPLACE ou prestadores de Serviços Adicionais. 5.5.1. Estabelecimentos Comerciais já submetidos às regras da recuperação judicial, poderão ter suas Transações bloqueadas para realização de análise de risco.

5.6. Nas hipóteses de Chargeback, cancelamento das Transações e outras situações que envolvam o não reconhecimento do valor pelos Portadores dos cartões, o MARKETPLACE poderá, alternativamente: a) Deixar de efetuar o pagamento dos respectivos valores na conta digital ou no domicílio bancário; b) Realizar lançamentos a débito na conta digital do Estabelecimento Comercial; c) Compensar o valor do débito com quaisquer outros créditos, presentes ou futuros, devidos ao Estabelecimento Comercial, debitando os eventuais encargos incidentes na forma deste Termo;

5.7. A ausência de pagamento de quaisquer débitos pelo Estabelecimento Comercial, aplicará incidência de multa de 2%, juros de mora de 1% ao mês, correção monetária e honorários advocatícios calculados sobre o valor do débito.

6. TAXAS, TRIBUTOS E REMUNERAÇÕES

6.1. Para a utilização dos serviços prestados, o MARKETPLACE cobrará do Estabelecimento Comercial a taxa de desconto e a tarifa por transação, sem prejuízo de outras taxas e encargos eventualmente incidentes a partir deste instrumento. versão 1.0 9

6.1.1. O Estabelecimento Comercial poderá pagar diferentes tarifas por transação e/ou taxas de desconto, dependendo da modalidade de transação, da atividade exercida e/ou da bandeira capturada.

6.1.2. A alteração nas atividades exercidas pelo Estabelecimento Comercial, poderá implicar na mudança automática das Taxas, Tarifas e Prazos oferecidos.

6.2. O MARKETPLACE, em hipótese alguma, será conivente com o não recolhimento de tributos e/ou ausência do cumprimento das obrigações acessórias do Estabelecimento Comercial, tampouco irá aceitar ou colaborar com a sonegação fiscal.

6.3. Caso o MARKETPLACE seja autuado ou penalizado em razão dos tributos devidos pelo Estabelecimento Comercial, o MARKETPLACE poderá reter e compensar os valores relativos ao crédito tributário com qualquer valor devido ao Estabelecimento Comercial.

6.4. Os valores devidos, de qualquer natureza, serão cobrados diretamente do Estabelecimento Comercial.

6.4.1. Caso não haja recursos suficientes, o MARKETPLACE, de imediato e sem aviso, poderá realizar a compensação dos créditos futuros do Estabelecimento Comercial.

6.5. Sem prejuízo da suspensão dos Serviços, caso o Estabelecimento Comercial não possua créditos a serem compensados, o MARKETPLACE poderá realizar a cobrança dos valores devidos, acrescidos de multa e juros de mora, presente neste Termo.

6.6. O MARKETPLACE, automaticamente e sem aviso, poderá sempre reajustar o valor da taxas e tarifas de forma a restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro da prestação dos Serviços, sempre que: (i) forem alteradas as condições de cálculo e/ou cobrança dos tributos incidentes sobre o Serviço; (ii) houver o aumento da alíquota dos tributos incidentes sobre os Serviços; (iii) houver o aumento da remuneração cobrada pelas Credenciadoras e Bandeiras; ou (iv) forem alterados os valores das tarifas cobradas pelas instituições financeiras, parceiros ou prestadores de serviços integrantes do Sistema; (v) alterações da Taxa SELIC; e (vi) outros.

6.6.1. Caso o Estabelecimento Comercial não concorde, poderá pedir esclarecimento, e, caso continue não concordando, poderá encerrar a relação, desde que respeitadas as condições.

6.6.2. O encerramento da relação por mudanças de tarifas não prejudica eventuais dívidas existentes do Estabelecimento Comercial.

6.6.3. Caso o Estabelecimento Comercial permaneça inerte e continue utilizando os serviços, tal prática será interpretada como anuência tácita.

6.7. O MARKETPLACE poderá, a qualquer momento, implementar novas modalidades de remuneração pelos serviços prestados, mediante comunicação ao Estabelecimento Comercial com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência.

6.7.1. Caso o Estabelecimento Comercial não concorde, poderá rescindir o presente Termo, mediante comunicação expressa ao MARKETPLACE. versão 1.0 10

6.7.2. A falta de manifestação do Estabelecimento Comercial será considerada como concordância tácita.

7. OUTRAS RESPONSABILIDADES DO ESTABELECIMENTO COMERCIAL

7.1. Com o presente Termo, o Estabelecimento Comercial reconhece ser plenamente responsável pela veracidade, exatidão e conformidade de todas as informações que apresentar aos seus clientes.

7.2. O Estabelecimento Comercial declara ser de sua responsabilidade a efetiva conclusão da Transação comercial, bem como a efetiva entrega dos produtos ou serviços ofertados, sendo ele, incumbido pela qualidade, quantidade, segurança, adequação, preço, prazo, entrega, funcionalidade e garantias oferecidas pelos seus serviços ou produtos.

7.3. É de conhecimento do Estabelecimento Comercial também ser responsável por: (i) eventuais reclamações, demandas e indenizações, de qualquer natureza, decorrentes de sua atividade; (ii) entrega correta e dentro do prazo estabelecido por ele; e (iii) por campanhas promocionais e concessões de descontos.

7.4. Caso o MARKETPLACE se depare com problemas recorrentes com relação aos serviços ou produtos comercializados pelo Estabelecimento Comercial, o MARKETPLACE poderá: (i) suspender temporariamente o credenciamento ao Sistema; (ii) não realizar novas Transações; e (iii) bloquear o acesso do Estabelecimento Comercial até que esteja resguardada de riscos financeiros, sem qualquer prejuízo de retenção dos valores.

7.5. Caso ocorra ajuizamento de processos judiciais ou administrativos em face do MARKETPLACE, o Estabelecimento Comercial estará obrigado a assumir de imediato e por inteiro a responsabilidade pelas obrigações pleiteadas, bem como se compromete a indenizar integralmente o MARKETPLACE, caso o mesmo venha a sofrer prejuízo por qualquer despesa ou condenação

7.5.1. É de responsabilidade do Estabelecimento Comercial, ressarcir o MARKETPLACE, todos os valores que comprovadamente foram gastos nos processos judiciais ou administrativos.

7.5.2. Para saldar possíveis dívidas judiciais ou extrajudiciais, o MARKETPLACE poderá utilizar os créditos decorrentes das transações, para ressarcir os custos com advogados, perícias e quaisquer outras custas ou despesas.

7.6. Realizar transações que não sejam relacionadas com o negócio ou segmento declarados em seu cadastro, ainda que tal negócio ou segmento esteja previsto em seu contrato social.

7.7. O Estabelecimento Comercial é responsável pelo conteúdo das transações, incluindo mas não se limitando a: (i) qualidade dos bens e serviços ofertados; (ii) o preço de venda praticado; e (iii) descontos e condições de garantia.

7.8. O MARKETPLACE não possui qualquer relação jurídica estabelecida com os consumidores do Estabelecimento Comercial, portanto, é isento de qualquer versão 1.0 11 responsabilidade relativa ao conteúdo das transações. inclusive com relação ao Código de Defesa do Consumidor e demais legislações aplicadas.

7.9. Não prestar serviços que possam ser considerados ou interpretados como adiantamento de dinheiro, financiamento, autofinanciamento, lavagem de dinheiro, empréstimo ou outras formas semelhantes como definido em lei, bem como toda e qualquer atividade que não esteja em consonância com a legislação brasileira.

7.10. Descumprir quaisquer disposições legais ou regulamentares aplicáveis à sua atividade, em especial as normas referentes à proteção do consumidor.

7.11. Praticar quaisquer atos que possam prejudicar a reputação do MARKETPLACE.

8. SERVIÇOS ADICIONAIS

8.1. Após o credenciamento ao Sistema, o Estabelecimento Comercial, conforme disponível, poderá contratar serviços adicionais prestados pelo MARKETPLACE ou por terceiros. Os Serviços podem ou não estarem condicionados ao pagamento de remuneração específica para a sua obtenção.

8.2. Com relação aos Serviços Adicionais, o MARKETPLACE poderá oferecer ou ser intermediador da relação entre o Estabelecimento Comercial e o terceiro prestador.

8.3. Para os serviços adicionais de um terceiro prestador, o Estabelecimento Comercial poderá ser direcionado ao site do fornecedor, além disso, poderá ser exigido o fornecimento de novas informações e documentos do Estabelecimento Comercial.

8.3.1. Por se tratar de atividade de mera intermediação, o MARKETPLACE não possui qualquer interferência nas condições, preços e execução dos Serviços Adicionais, sendo os respectivos prestadores exclusivamente responsáveis por todas as questões relacionadas aos Serviços Adicionais.

8.3.2. O MARKETPLACE não poderá ser responsabilizado por reclamações decorrentes da contratação dos Serviços Adicionais, cabendo ao Estabelecimento Comercial resolver quaisquer problemas diretamente com o fornecedor do serviço. Ainda, o MARKETPLACE não se responsabiliza pela idoneidade, capacidade técnico-operacional e financeira dos prestadores de Serviços Adicionais.

8.4. O Estabelecimento Comercial poderá a qualquer momento solicitar a habilitação de outros produtos oferecidos ou o cancelamento de sua adesão, desde que, mediante comunicação prévia e formal ao MARKETPLACE.

9. VIGÊNCIA E TÉRMINO

9.1. Este contrato possui prazo indeterminado, e passa a vigorar a partir do momento em que o Estabelecimento Comercial estiver efetivamente credenciado e habilitado para utilização do Sistema Marketplace.

9.2. Ambas as partes poderão encerrar este contrato a qualquer tempo mediante notificação prévia de 30 (trinta) dias corridos. versão 1.0 12

9.3. O presente contrato será encerrado imediatamente, independentemente de notificação, interpelação judicial ou extrajudicial, na hipótese de descredenciamento do Estabelecimento Comercial no Sistema do Marketplace, falência, recuperação extrajudicial ou insolvência de qualquer das partes, seja decretada ou requerida, ou ainda nas seguintes hipóteses: a) Se o Estabelecimento Comercial praticar ou tentar praticar quaisquer atos com a finalidade de realizar transações consideradas ilegítimas, ilícitas, fraudulentas ou que pretendam violar este Termo; b) Caso o Estabelecimento Comercial venha a comprometer, por qualquer forma, a imagem do MARKETPLACE ou das empresas parceiras; c) Se qualquer das informações prestadas pelo Estabelecimento Comercial não corresponderem com a verdade ou não forem atualizadas nos prazos previstos; d) Constatação de suspeita ou prática de fraude ou demais ilícitos pelo Estabelecimento Comercial; e) Exercer atividades ilegais ou indesejáveis; f) Possuir alto índice de transações canceladas ou não reconhecidas, bem como atingir índices de contestação de Transações em volume considerado elevado, segundo critérios do MARKETPLACE; h) Tornar-se ou manter-se inativo. Considera-se inativo o Estabelecimento Comercial que não realizar qualquer Transação junto à conta digital dentro de 12 (doze) meses.

9.4. O término ou rescisão do Termo não exonera as partes do cumprimento pleno e irrestrito de todas as obrigações assumidas até sua integral liquidação.

10. PROPRIEDADE INTELECTUAL

10.1. O Estabelecimento Comercial não adquire por meio do presente Termo nenhum direito de propriedade intelectual ou outros direitos exclusivos, incluindo patentes, desenhos, marcas, direitos autorais ou direitos sobre informações confidenciais. 

10.2. O Estabelecimento Comercial declara estar ciente de que o MARKETPLACE utiliza os serviços tecnológicos de terceiros, sendo eles, possuidores de toda a propriedade intelectual empregada no aplicativo de celular e no portal web.

10.3. A propriedade intelectual do MARKETPLACE engloba: a) marcas, denominações sociais, nomes de serviços, slogans, trade dress, logotipos, nome de domínio da internet e outros sinais distintivos, assim como todos os pedidos, registros, extensões e renovações relacionadas; b) patentes, pedidos de patente e todas as renovações relacionadas, modelos de utilidade, pedidos de modelos de utilidade, certificados de adição, pedidos de certificados de adição, extensões e renovações relacionadas e registros de invenções.

11. MODIFICAÇÕES E REVISÕES DO TERMO versão 1.0 13

11.1. O MARKETPLACE, periodicamente, poderá revisar o Termo e seus anexos para adequar a prestação dos Serviços.

11.1.1. O MARKETPLACE poderá realizar mudanças neste Termo e anexos, incluindo, modificando ou inserindo cláusulas ou condições sempre que necessário.

11.1.2. As possíveis alterações serão comunicadas por e-mail ou por notificação mobile/web, passando a vigorar imediatamente, a partir do recebimento da notificação.

11.1.3. Caso o Estabelecimento Comercial não concorde com as alterações, poderá encerrar este contrato, sem qualquer ônus ou penalidade, desde que não se encontre em débito perante o MARKETPLACE ou seus parceiros.

12. COMPLIANCE E PREVENÇÃO À CORRUPÇÃO

12.1. O Estabelecimento Comercial, por meio de seus sócios, administradores, diretores ou colaboradores, obriga-se a: a) Realizar e possuir práticas comerciais de forma ética e conforme os preceitos legais aplicáveis; b) Repreender e não ser condizente com ações que possam constituir ato lesivo nos termos da Lei nº 12.846/13 e legislação correlata; c) Imediatamente notificar o MARKETPLACE caso possua conhecimento ou suspeita de qualquer conduta que configure ou possa constituir prática de suborno ou corrupção referente à negociação, conclusão ou execução deste Termo; d) Conceder benefícios ou vantagens a quaisquer autoridades governamentais, consultores, representantes, parceiros ou terceiros a eles ligados, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão da administração pública.

12.2. O Estabelecimento Comercial obriga-se a cumprir as regras vigentes sobre prevenção e combate aos crimes de lavagem de dinheiro, de terrorismo e seu financiamento, especificados pela Lei nº 9.613/98 e pelos Banco Central do Brasil.

12.3. O Estabelecimento Comercial, obrigatoriamente, deverá informar ao MARKETPLACE, imediatamente, sobre qualquer situação que possa estar relacionada à lavagem de dinheiro e/ou ao financiamento do terrorismo e que possa afetar o MARKETPLACE ou seus parceiros, de forma direta ou indireta.

13. CONFIDENCIALIDADE

13.1. Todas as partes envolvidas na relação encontram-se obrigados a manter total confidencialidade das informações que forem obtidas em razão deste Termo, sejam elas confidenciais ou não, incluindo mas não se limitando às informações presentes do Termo, segredos comerciais, know-how, estratégias de negócios, produtos em desenvolvimento, dados financeiros, bancários e estratégicos, negociações em andamento, informações sobre software, informações cadastrais, entre outras informações ou documentos que sejam de propriedade de uma das partes. versão 1.0 14

13.1.1. Não constituirão informações confidenciais: (i) informações levadas ao público, ou de domínio público, exceto se a divulgação da informação tenha ocorrido em descumprimento dos termos deste Termo pela Parte receptora; (II) informações que já sejam de conhecimento da Parte receptora ou de seus representantes antes de serem divulgadas pela outra parte nos termos deste Termo; e (iii) informações que forem disponibilizadas em bases não confidenciais por uma fonte outra que não a Parte reveladora das informações, contanto que tal fonte não esteja sujeita a qualquer proibição de divulgar a informação.

13.2. O descumprimento das obrigações de sigilo e confidencialidade importará, em qualquer hipótese, na responsabilidade da parte Infratora na reparação das perdas e danos, incluindo-se os danos advindos da perda de uma chance.

13.3. As obrigações previstas nesta cláusula, permanecerão em vigor pelo prazo de vigência deste Termo.

14. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

14.1. O Estabelecimento Comercial fornecerá dados pessoais ao MARKETPLACE de forma direta ou indireta para o fim exclusivo de fornecimento dos serviços previstos neste Termo.

14.1.1. O Estabelecimento Comercial fica ciente que o MARKETPLACE poderá compartilhar com os seus parceiros toda e qualquer informação, desde que estritamente necessário para a execução deste Termo.

14.2. As partes declaram, por si e por seus sócios, administradores, representantes e colaboradores, que cumprirão toda a legislação aplicável ao tratamento de dados pessoais, incluindo, mas não se limitando à Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados - LGPD).

14.3. Ao aceitar o presente Termo, o MARKETPLACE poderá utilizar o banco de dados formado a partir dos dados pessoais do Estabelecimento Comercial, para oferecer produtos e serviços do MARKETPLACE ou Serviços Adicionais.

14.4. É vedado qualquer tratamento de dados pessoais coletados em razão deste Termo que extrapole o seu objeto.

14.5. O MARKETPLACE e outros participantes do Sistema de Meios de Pagamento poderão comunicar ao COAF - Conselho de Controle de Atividades Financeiras - as transações que possam estar configuradas na Lei 9.613/98 e demais normas relativas à lavagem de dinheiro.

14.6. O Estabelecimento Comercial fica ciente que o MARKETPLACE, os Emissores, o domicílio bancário, as Bandeiras, a Credenciadora e a Subcredenciadora compartilharão suas informações cadastrais para garantir a plena execução dos serviços prestados.

14.7. O MARKETPLACE poderá verificar e obter informações cadastrais, creditícias e/ou financeiras a seu respeito em âmbito nacional, inclusive, a efetuar consultas ao Sistema de Risco de Crédito sobre eventuais débitos de responsabilidade do Estabelecimento Comercial. versão 1.0 15

14.8. Caso haja o tratamento indevido de dados por pessoa não autorizada por nenhuma das partes, a parte responsável pelo acesso aos dados será responsabilizada exclusivamente, sendo obrigada a indenizar a parte inocente por todo e qualquer dano e prejuízo eventualmente causado a esta e a terceiros em razão de tal tratamento não autorizado.

14.8.1. A parte prejudicada que responder em solidariedade com a parte violadora terá direito de regresso diante de eventuais prejuízos suportados em decorrência dos descumprimentos das obrigações assumidas neste Termo.

14.9. A relação entre as partes poderá ser extinta em caso de incidente de segurança que descumpra qualquer das obrigações relacionadas à privacidade de dados presentes no Termo, na LGPD (Lei nº 13.709/2018) ou em outra norma aplicável.

15. DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1. As partes se comprometem a cumprir as legislações aplicáveis aos Serviços decorrentes deste Termo, inclusive os atos normativos emitidos pelas autoridades e órgãos governamentais competentes, como Ministério da Fazenda, Receita Federal e Banco Central do Brasil.

15.2. A eventual tolerância por qualquer das partes quanto a qualquer violação deste Termo, será considerada mera liberalidade e não será interpretada como: (i) novação; (ii) precedente invocável; (iii) renúncia a direitos; (vi) alteração tácita dos termos contratuais; (v) direito adquirido; (vi) ou alteração contratual.

15.2.1. Caso qualquer disposição deste instrumento venha a ser considerada ilegal, nula ou inexequível por qualquer razão, as disposições restantes não serão afetadas, permanecendo válidas e aplicáveis na máxima extensão possível.

15.3. As partes acordam que as gravações magnéticas, digitalizadas ou telefônicas, de negociações envolvendo qualquer produto ou qualquer termo, cláusula ou condição deste Termo, poderão ser utilizadas como prova, inclusive em juízo, por qualquer das partes.

15.4. As partes não serão responsáveis por quaisquer atrasos no cumprimento de suas obrigações, quando decorrentes de caso fortuito, força maior e/ou culpa de terceiros integrantes da relação direta ou indireta.

15.5. As partes elegem o Foro da cidade de Vitória/ES como único competente para dirimir quaisquer dúvidas ou litígios decorrentes deste Termo, com a renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Última versão atualizada no dia 02 de junho de 2022.

ANEXO I - ABERTURA DE CONTA DE PAGAMENTO E OPERAÇÃO BANKING

1. OBJETO E DEFINIÇÕES versão 1.0 16

1.1 Este anexo é integrante do Termos e Condições, tendo como objetivo estabelecer as regras sobre a Conta de Pagamentos e realização das operações de Banking.

1.2. Este anexo dispõe sobre: (i) a abertura de Conta de Pagamento; e (ii) a gestão dos recursos mantidos na Conta de Pagamento de titularidade do Usuário.

1.3. Para único entendimento e interpretação deste Anexo, entende-se por:

Usuário: pessoa física ou jurídica, estabelecimento comercial ou não, constituída e localizada no território brasileiro que, ao ter o cadastro aprovado, será credenciado ao Sistema do Marketplace.

Conta de Pagamento: conta de titularidade do Usuário destinada ao: (i) recebimento das Transações com Cartão ou por outros Instrumentos de Pagamento disponíveis; (ii) transferência de recursos, em moeda eletrônica, perante outros titulares de Conta de Pagamento; (iii) resgate de recursos para Domicílio Bancário do Usuário ou para terceiros por ele indicado; e (iv) realização de Transações pelo Pix ou outro Instrumento de Pagamento Disponível.

Disputa: procedimento aberto após a contestação de uma Transação pelo Usuário ou outro usuário do Sistema do Marketplace.

Domicílio Bancário: conta bancária de livre movimentação e de titularidade do Usuário.

Parceiros: empresas vinculadas ao Marketplace, afiliadas ou não, cuja atuação é necessária à prestação dos serviços prestados.

Plataforma Marketplace: tecnologia utilizada para a prestação dos serviços aqui previstos.

Cartão: cartão físico que representa um meio de pagamento eletrônico pré-pago, de uso pessoal e intransferível, sem qualquer linha de crédito, possuindo algumas funcionalidades disponíveis, com por exemplo: (i) realizar pagamentos por comprar ou despesas nas redes credenciadas; (ii) realizar saques nas redes credenciadas; e (iii) outros.

Instrumento de Pagamento: instrumento com função de pagamento, para realização de Transferência de crédito e débito, e que, conforme disponível, incluem: (i) transferência bancária de fundos; (ii) boleto bancário; (iii) PIX; (iv) recarga de celular; (v) saques em caixa eletrônico; e (vi) outros.

Transação: operação em que o Usuário: (i) realiza a movimentação de sua conta de pagamento; e/ou (ii) receber ou efetuar pagamentos pelos Instrumentos de Pagamento disponíveis.

2. CONTA DE PAGAMENTO

2.1. Por meio deste Anexo, o Usuário autoriza a abertura de Conta de Pagamento.

2.2. Para realizar a abertura da Conta de Pagamento, o Usuário deverá: (i) preencher o cadastro; (ii) fornecer as informações e documentos solicitados; e (iii) aderir aos Termos e Condições, além dos seus anexos. versão 1.0 17

2.2.1. A efetiva abertura da Conta de Pagamento, mesmo cumpridas com as solicitações acima, estará sujeita a aprovação.

2.2.2. O Usuário declara expressamente, de forma irrevogável e irretratável, que os dados, informações e documentos cadastrais fornecidos no momento do cadastro são verdadeiros, consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes, assumindo integral responsabilidade pelos referidos dados, informações e documentos cadastrais fornecidos e comprometendo-se a mantê-los permanentemente atualizados.

2.2.3. O Marketplace poderá verificar periodicamente os dados, informações e documentos cadastrais fornecidos pelo Usuário, inclusive mediante uso de bancos de dados mantidos por terceiros, e poderá solicitar ao Usuário esclarecimentos, comprovação e/ou atualização, a qualquer momento, caso assim se faça necessário.

2.3. O carregamento da Conta de Pagamento poderá ocorrer das seguintes formas: a) Liquidação financeira decorrente das transações realizadas com o Cartão. b) Pagamento de boleto bancário realizado pelo Usuário ou por terceiros. c) Transação bancária realizada pelo Usuário ou por terceiros. d) Recebimento de valores em razão de pagamentos instantâneos por meio do PIX. e) Transferência person-to-person (P2P).

2.3.1. O Marketplace poderá, a qualquer momento, estipular outras formas de carregamento da Conta de Pagamento.

2.4. O Usuário autoriza o Marketplace a realizar débitos em sua Conta de Pagamento, para quitar obrigações com o Marketplace, Parceiros ou terceiros com quem mantenha relação comercial.

2.5. As Transações solicitadas pelo Usuário, não serão efetivadas quando: (i) não houver recursos suficientes na Conta de Pagamento; (ii) o Usuário deixar de fornecer as informações suficientes ou fornecer informações incorretas ao realizar a Transação; e/ou (iii) houver indícios ou suspeita de fraude ou ato ilícito, conforme previsto no Termo e na legislação vigente. 2.6. Com base no cadastro do Usuário, o Marketplace, a seu único e exclusivo critério, poderá limitar um valor máximo diário em que o Usuário poderá movimentar e/ou sacar.

2.6.1. Compreende-se como movimentações que podem ter limites diários: (i) saques; (ii) pagamento de boletos; (iii) PIX; (iv) TED; (v) P2P; e (vi) outros.

2.6.2. Para realização de Transações em valores e quantidade superior aos limites estabelecidos, o Marketplace poderá solicitar que o Usuário forneça informações e documentos complementares.

2.6.3. O Usuário terá até 15 (quinze) dias corridos para apresentar as informações e documentos solicitados, pois, caso contrário, o Marketplace deixará de realizar a Transação. versão 1.0 18

2.6.4. Os critérios acima indicados poderão ser alterados a qualquer momento pelo Marketplace, sem a necessidade de aviso prévio ao Usuário.

2.7. O Marketplace poderá suspender, interromper e/ou bloquear preventivamente o acesso e/ou a utilização da conta e suas funcionalidades pelo Usuário, a qualquer momento, sem prejuízo de eventual rescisão do Contrato, nos casos de descumprimento dos critérios de admissibilidade adotados pelo Marketplace, incluindo, mas não se limitando às seguintes hipóteses: a) Violação do presente Termo e/ou na legislação vigente; b) Constatação de dado, informação ou documento cadastral imprecisos, desatualizados, incompletos, incorretos ou fraudulentos; c) Ausência de comprovação da veracidade e/ou atualização de dado, informação ou documento cadastral exigido pelo Marketplace; d) Constatação ou suspeita de irregularidade, fraude, operações fora do padrão de uso por parte do Usuário; e/ou e) Ausência de movimentação da conta por prazo superior a 90 (noventa) dias úteis.

2.8. Os recursos mantidos na Conta de Pagamento não sofrerão acréscimos ou alterações por correção monetária e/ou juros.

2.9. O Marketplace manterá as informações das Transações pelo prazo de 05 (cinco) anos e disponibilizará o acesso apenas das Transações realizadas nos últimos 12 (doze) meses. Caso o Usuário venha a solicitar transações superiores aos dos últimos 12 (doze) meses, o Marketplace poderá cobrar tarifa específica.

2.10. O Usuário declara-se ciente de que os Serviços do presente Anexo destinam-se aos pagamentos e recebimentos das Transações em moeda nacional, além de assegurar que os recursos carregados na Conta de Pagamento do Usuário são de fontes lícitas e declaradas, isentando o Marketplace de qualquer responsabilidade.

2.11. O Usuário realizará o pagamento de Tarifas específicas para cada Transação realizada por: (i) transferência bancária - TED; (II) emissão de boleto; (iii) split de pagamentos; (vi) saque rede 24 horas; (v) PIX; e (vi) outros.

2.12. As Tarifas serão corrigidas anualmente com base no Índice Geral de Preços/Mercado, publicado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV ou por outro índice que venha a substituí-lo legalmente.

3. PAGAMENTOS INSTANTÂNEOS - PIX

3.1. O Usuário poderá realizar transferência ou recebimento de recursos, durante 24 (vinte e quatro) horas por dia, em todos os dias do ano, por meio do pagamento PIX.

3.2. Os pagamentos instantâneos serão realizados por meio do arranjo PIX, instituído pelo Bacen, cujas regras e condições o Usuário declara conhecer e aceitar. versão 1.0 19

3.3. Para receber pagamentos instantâneos, o Usuário deverá realizar o cadastro da sua chave PIX. 3.3.1. O Usuário poderá realizar o cadastro das chaves PIX, de acordo com o limite estipulado pelo Bacen, sendo até 05 (cinco) chaves para pessoa física e 20 (vinte) chaves para pessoa jurídica.

3.3.2. As Chaves PIX serão identificadas por: (i) CPF/CNPJ; (ii) número de celular; (ii) e-mail; ou (iv) chave aleatória.

3.3.3. A Transação somente será realizada caso haja recurso disponível na Conta de Pagamento.

3.4. O Marketplace poderá rescindir este Termo caso o Usuário cometa fraude, ato ilícito ou utilização indevida do arranjo ou da marca PIX.

4. RESGATE DE RECURSOS E ENCERRAMENTO DE CONTA DE PAGAMENTO

4.1. O resgate será feito a pedido do Usuário, mediante o repasse do valor líquido para outro domicílio bancário de sua titularidade, em até 30 (trinta) corridos.

4.2. O encerramento não pode ocorrer se: (i) houver saldo em conta; (ii) existir transações em processamento ou agendadas; e (iii) dívida de tarifas.

4.3. O Usuário poderá efetuar o resgate integral dos recursos e encerrar a sua Conta de Pagamento, desde que possua saldo suficiente para arcar com as Tarifas e não possua outros valores pendentes.

4.4. A conta de pagamento pré-paga do Usuário será encerrada, caso seja verificada irregularidade nas informações prestadas, consideradas de natureza grave.

4.4.1. São consideradas como irregularidades de natureza grave, entre outras, as situações de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) definidas na instrução normativa da Receita Federal, como: a) “suspensa”, “cancelada” ou “nula”, no CPF; ou b) “inapta”, "baixada" ou “nula” no CNPJ.

5. DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. O prazo de vigência deste Anexo será equivalente ao prazo de vigência do Termo, podendo qualquer das partes decidirem pela manutenção do Termo e resilição deste Anexo, desde que a comunicação seja por escrito e com comunicação prévia de 30 (trinta) dias.

5.2. Os termos e condições presentes neste Anexo poderão ser alterados pelas mesmas formas previstas no Termo. Última versão atualizada no dia 10 de junho de 2022. versão 1.0

20 ANEXO II - TRANSAÇÃO COM CARTÃO E OPERAÇÃO DE ADQUIRÊNCIA 1.

OBJETO E DEFINIÇÕES

1.1. Este Anexo é parte integrante e inseparável dos Termos e Condições, e tem como objeto estabelecer as condições que autorizam o Estabelecimento Comercial a realizar Transações com Cartão, mediante a utilização do Sistema do Marketplace.

1.2. Para que o Estabelecimento Comercial venha a realizar Transações com Cartão, deverá: (i) realizar o cadastro; (ii) fornecer as informações e documentos solicitados; (iii) aderir ao Termo e a este Anexo; e (iv) possuir o Equipamento necessário para a captura das Transações.

1.2.1. A efetiva abertura da Conta de Pagamento, mesmo cumpridas com as solicitações acima, estará sujeita a aprovação.

1.2.2. O Usuário declara expressamente, de forma irrevogável e irretratável, que os dados, informações e documentos cadastrais fornecidos no momento do cadastro são verdadeiros, consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes, assumindo integral responsabilidade pelos referidos dados, informações e documentos cadastrais fornecidos e comprometendo-se a mantê-los permanentemente atualizados.

1.2.3. O Marketplace poderá verificar periodicamente os dados, informações e documentos cadastrais fornecidos pelo Usuário, inclusive mediante uso de bancos de dados mantidos por terceiros, e poderá solicitar ao Usuário esclarecimentos, comprovação e/ou atualização, a qualquer momento, caso assim se faça necessário.

1.3. Com a adesão deste Anexo, o Marketplace disponibilizará ao Estabelecimento Comercial a tecnologia necessária para Transação com Cartão presente, e fará a gestão e coordenação dos pagamentos realizados nos Sistema do Marketplace.

1.4. Para único entendimento e interpretação deste Anexo, entende-se por: Bandeiras: instituidoras dos arranjos de pagamento e responsáveis por estabelecer o padrão sob o qual as adquirentes devem processar as transações. Cartão: instrumento de pagamento físico ou digital, na modalidade de crédito ou débito, para uso pessoal e intransferível. Chargeback: contestação de uma Transação realizada perante o Estabelecimento, por parte dos Emissores ou Portadores. Comprovante de Venda: documento que deverá ser entregue pelo Estabelecimento Comercial aos Portadores, com a finalidade de comprovar a venda de produto ou prestação de serviço. Credenciadora: integrante da instituição de pagamento que habilita Estabelecimentos Comerciais para utilizarem Instrumentos de Pagamentos. Domicílio Bancário: conta de livre movimentação de titularidade do Estabelecimento Comercial e mantida pela instituição bancária ou instituição financeira. versão 1.0

21 Emissor: instituição financeira, autorizado pelas Bandeiras a emitir e conceder Cartões aos Portadores. Equipamento: máquina POS utilizada para a captura da Transação com o Cartão. PCI (Payment Card Industry): programa de gerenciamento de riscos patrocinado pela Bandeira, desenvolvido com o objetivo de estipular padrões mínimos para a proteção dos dados pessoais e informações sensíveis dos Portadores. Portador: pessoa física ou preposto da pessoa jurídica, portador de Cartão, e que poderá realizar Transações pelo Sistema do Marketplace. Subcredenciadora: fornecedora de tecnologia para Estabelecimentos Comerciais aceitarem diferentes formas de pagamento. São responsáveis pelo processamento e liquidação das transações com Cartões. Empresa contratada pelo Marketplace para a prestação dos serviços de captura, processamento, roteamento e liquidação de transações, dentre outros serviços, que possui contrato com um ou mais Credenciadores. Valor Bruto: valor total da Transação realizada pelo Estabelecimento Comercial antes da dedução da Taxa de Desconto. Taxa de Desconto: composta pelas taxas e tarifas incidentes sobre os serviços prestados pelo Marketplace, Subcredenciadora, Credenciadora, Bandeiras e Emissores, para que seja possível a realização das Transações com Cartão. Valor Líquido: valor a ser pago ao Estabelecimento Comercial em razão das Transações realizadas pelos Portadores após a dedução da Taxa de Desconto.

2. CREDENCIAMENTO AO SISTEMA E OS SERVIÇOS PRESTADOS

2.1. O Estabelecimento Comercial, ao estar habilitado nos moldes dos Termos e Condições, estará apto a Transacionar.

2.2. O Estabelecimento Comercial não poderá efetuar Transações em segmentos ou ramos de atividade diferentes das alegadas.

2.3. Não cumprida as obrigações, o Marketplace poderá deixar de repassar os valores das Transações até que o Estabelecimento Comercial regularize sua situação.

2.4. As Transações com Cartões realizadas pelo Estabelecimento Comercial poderão ser processadas por quaisquer Credenciadoras do Sistema do Marketplace.

2.5. As Transações online e sem Cartão presente, se aplicável, serão prestados de acordo com as condições e limites previstos em Anexo próprio.

2.6. O Estabelecimento Comercial não poderá fazer uso dos Serviços do Marketplace para atividades consideradas contrárias às leis vigentes, bem como às normas do Banco Central do Brasil e dos instituidores dos arranjos de pagamento.

2.7. O Marketplace poderá não processar, cancelar ou bloquear as Transações que descumpriram as regras previstas no Termo, na legislação vigente ou nas normas versão 1.0 22 reguladoras, inclusive, em razão do aumento injustificado do volume médio de Transações realizadas pelo Estabelecimento Comercial.

2.8. Para vendas com Cartão presente, o Estabelecimento Comercial, obrigatoriamente deverá: (i) verificar se o prazo de validade do Cartão não está vencido e se o Cartão não está adulterado ou rasurado; (ii) comparar os últimos 04 (quatro) dígitos do número do Cartão com aqueles impressos no Comprovante de Venda; (iii) conferir a existência do código de segurança, formado por 03 (três) dígitos, no verso do Cartão; e (iv) observar as características de segurança determinadas pelas Bandeiras.

2.9. Caso a Transação com Cartão seja na modalidade crédito, o Estabelecimento Comercial, além de indicar no Equipamento a opção escolhida, deverá informar: (i) transação em parcela única; ou (ii) transação parcelada.

2.9.1. Outras modalidades de Transação poderão estar disponíveis no Sistema do Marketplace, bem como poderão ser excluídas a qualquer tempo, mediante comunicação prévia, se possível.

2.10. Caso a Transação seja na modalidade débito, o Estabelecimento Comercial deverá indicar no Equipamento a opção escolhida, sendo indispensável o uso do Cartão com chip e senha digitada.

2.11. O Estabelecimento Comercial é o único responsável por eventuais erros na indicação do(a): (i) opção de pagamento escolhida pelo Portador; (ii) valor da transação; (iii) quantidade de parcelas; (iv) modalidade de parcelamento; (v) estorno do valor; e/ou (vi) do cancelamento da Transação.

2.12. Para os serviços prestados pelo Marketplace, Subcredenciadora, Credenciadora, Bandeira, Emissores e outros, o Estabelecimento Comercial pagará a integralidade da Taxa de Desconto (MDR).

2.12.1. A Taxa de Desconto (MDR) será incidente sobre o Valor Bruto das Transações, e poderá variar conforme: (i) segmento ou ramo de atuação do Estabelecimento Comercial; (ii) localização; (iii) forma de captura da Transação; (iv) Instrumento de Pagamento utilizado; e (v) outros critérios.

2.13. O Marketplace poderá cobrar adicionalmente pelos serviços de: (i) adesão; (ii) antecipação; (iii) cancelamento ou chargeback; (iv) fornecimento de extrato; (v) manutenção; e (vi) operacionais.

2.14. Caso sejam alteradas as condições comerciais do Marketplace com a Subcredenciadora ou Credenciadoras, os custos resultantes poderão ser repassados ao Estabelecimento Comercial e somados às tarifas vigentes, de forma a restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro da prestação dos Serviços.

2.15. O valor da tarifa poderá ser atrelado a um volume mínimo de Transações a serem realizadas pelo Estabelecimento Comercial em um determinado período, podendo o Marketplace, estipular a aplicação de multa no caso de não êxito nas condições comerciais definidas.

3. EQUIPAMENTOS PARA TRANSAÇÃO versão 1.0 23

3.1. O Estabelecimento Comercial deverá possuir o Equipamento necessário para a captura das Transações.

3.2. Os equipamentos serão adquiridos pelo Estabelecimento Comercial junto ao Marketplace, cujas regras, quantidades e modalidades serão convencionadas livremente entre as partes

3.3. O Estabelecimento Comercial é responsável por certificar de que as configurações dos Equipamentos estão de acordo com os requisitos mínimos necessários para o funcionamento dos Serviços.

3.4. A utilização do Equipamento será interrompida em razão de reparo, manutenção ou troca.

3.5. Caso haja novas regras pela Subcredenciadora, Credenciadora ou Bandeiras, o Estabelecimento Comercial obriga-se a adequar os atuais padrões de funcionamento de seus Equipamentos aos novos padrões indicados.

3.6. Com o término do presente Anexo ou Termo, o Estabelecimento Comercial ficará obrigado a devolver todas as Máquinas POS disponibilizadas pelo Marketplace.

3.7. O Estabelecimento Comercial, em hipótese alguma, poderá alterar ou modificar as configurações dos Equipamentos disponibilizados.

4. PAGAMENTO DAS TRANSAÇÕES

4.2. O Valor Líquido da Transação será pago de acordo com o plano contratado.

4.2.1. Em razão dos serviços e produtos objeto deste Contrato se tratarem de tecnologias interligadas entre diferentes empresas, o Marketplace não se responsabiliza pela instabilidade ou qualquer falha na cadeia causada por fatores que estão fora de seu alcance, mesmo que resultem no atraso do pagamento, o que deverá ser reparado no período máximo de 30 (trinta) dias, não sendo possível a responsabilização civil do Marketplace durante este período.

4.3. O Estabelecimento Comercial terá um prazo de 30 (trinta) dias para apontar eventual divergência ou incorreção em relação a qualquer valor pago, inclusive em caso de retenções e compensações. Após esse prazo, o Estabelecimento Comercial dará como pleno e definitivo os valores recebidos.

4.4. Se o Estabelecimento Comercial deixar de cumprir com as obrigações constantes no Termo e neste Anexo, ainda que a Transação tenha sido aprovada, o Valor Líquido da Transação não será pago, inclusive, podendo estar sujeito à compensação dos créditos futuros.

4.5. No caso de Transação considerada suspeita, a critério do Marketplace, poderá ser exigido documentos comprobatórios, como: (i) nota fiscal emitida um dia antes ou no dia da transação; (ii) contrato de venda e/ou prestação de serviços assinado pelo comprador e vendedor, desde que com firma reconhecida ou assinatura digital; e (iii) outros. versão 1.0 24

4.5.1. Caso o Marketplace entenda como insuficiente os documentos apresentados pelo Estabelecimento Comercial, a transação suspeita poderá ser bloqueada por até 180 (cento e oitenta) dias para análise.

4.5.2. Após os 180 (cento e oitenta) dias, caso não ocorra chargeback da transação, o valor será liberado para o Estabelecimento Comercial.

4.6. A retenção e a compensação também será aplicada nas seguintes situações: (i) Transações que expõem os Portadores ou o Marketplace ao risco; (ii) ordem judicial ou administrativa impedindo o repasse ou determinando o bloqueio, penhora arresto ou depósito; (iii) se o Estabelecimento Comercial alterar quaisquer dados da transação; e (iv) se houver indícios de fraude ou ilicitude na transação.

4.7. O Estabelecimento Comercial deverá manter arquivado e à disposição do Marketplace os Comprovantes de Venda, pelo prazo de 12 (doze) meses, contados da data da realização de qualquer transação.

5. DOMICÍLIO BANCÁRIO

5.1. O Estabelecimento Comercial deverá cadastrar Domicílio Bancário, de sua titularidade, para recebimento do Valor Líquido das transações realizadas pelo Sistema do Marketplace.

5.1.1. O Estabelecimento Comercial é responsável por manter a regularidade do Domicílio Bancário. Caso haja algum erro no domicílio bancário informado, o Marketplace está autorizado a reter o pagamento até a efetiva regularização, sem quaisquer ônus, penalidade ou encargos.

5.2. Na hipótese de a data prevista para cair o crédito do Valor Líquido das transações ser feriado ou dia de não funcionamento bancário, o pagamento será realizado no dia útil subsequente.

5.3. O Estabelecimento Comercial poderá solicitar a alteração de seu Domicílio Bancário com 15 (quinze) dias de antecedência.

5.3.1. O pagamento do Valor Líquido das transações capturadas anteriormente à alteração será realizado no Domicílio Bancário então vigente.

6. ANTECIPAÇÃO DE RECEBÍVEIS

6.1. O Estabelecimento Comercial poderá solicitar ao Marketplace o recebimento antecipado do Valor Líquido das transações.

6.1.1. A antecipação do pagamento está sujeita à análise, ainda que o Estabelecimento Comercial tenha usufruído de antecipações anteriores.

6.1.2. A antecipação de recebíveis será realizada pelo Marketplace ou por terceiros.

6.2. A antecipação do pagamento das transações poderá ser contínua ou eventual.

6.2.1. O valor da taxa de antecipação a ser pago no pré-pagamento, será ajustado no momento do cadastro. versão 1.0 25

6.2.2. O valor da taxa de antecipação a ser pago pós-pagamento será ajustado em cada solicitação de antecipação.

6.2.3. O valor da taxa de antecipação e as suas condições poderão sofrer alterações a qualquer momento, mediante comunicação ao Estabelecimento Comercial, se possível.

6.3. Mesmo com a antecipação, o Estabelecimento Comercial permanecerá responsável pela validade e existência das transações, de acordo com as obrigações e responsabilidades previstas no Termo, inclusive em caso de Chargeback, cancelamento e outras hipóteses de estornos.

6.4. O Estabelecimento autoriza o Marketplace e empresas integrantes do arranjo de pagamento a acessarem sua agenda de recebíveis.

6.4.1. No caso de impossibilidade de acesso à agenda de recebíveis, o Estabelecimento Comercial se compromete a disponibilizar as informações quando solicitadas.

6.4.2. A autorização se dará pelo prazo de 12 (doze) meses, a partir da assinatura do Termo, sendo renovado por igual período, caso as partes não se manifestem ao contrário.

7. DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1. O prazo de vigência deste Anexo será equivalente ao prazo de vigência do Termo, podendo qualquer das partes decidirem pela manutenção do Termo e resilição deste Anexo, desde que, mediante comunicação por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência.

7.2. O Estabelecimento Comercial deverá cumprir todos os padrões de segurança de dados determinados pelos PCI aplicáveis à sua atividade.

7.3. A não realização de Transação com Cartão pelo prazo de 06 (seis) meses, poderá ensejar na cobrança de Tarifa de inatividade, para o ressarcimento das despesas com manutenção, sem prejuízo do encerramento do Termo pelo Marketplace.

7.4. Os termos e condições presentes neste Anexo, poderão ser alterados pelas mesmas formas previstas no Termo. Última versão atualizada no dia 10 de junho de 2022.

ANEXO III - TRANSAÇÃO ONLINE E SEM CARTÃO PRESENTE 1.

OBJETO E DEFINIÇÕES

1.1. Este anexo é parte integrante e inseparável dos Termos e Condições, tendo como objetivo estabelecer as condições que autorizam o Estabelecimento Comercial a realizar transações online e sem cartão presente, mediante a utilização do Sistema do Marketplace. versão 1.0 26

1.2. O Estabelecimento Comercial deverá solicitar ao Marketplace a disponibilização desta modalidade de transação, justificando seu interesse e necessidade de uso.

1.2.1. Caberá exclusivamente ao Marketplace, a decisão de disponibilizar ou não as tecnologias necessárias para a realização da transação online ou sem cartão presente.

1.3. Para único entendimento e interpretação deste Anexo, entende-se por: Gateway: sistema, plataforma ou portal disponível na internet (incluindo aplicativo para dispositivo móvel), pelo qual o Estabelecimento Comercial irá comercializar seus produtos ou serviços. Máquina Virtual: funcionalidade que realiza a transação por meio dos dados do cartão, sem a necessidade de digitar a senha. Pagamento Recorrente: transação na modalidade crédito, na qual o Portador autoriza o pagamento de produtos ou serviços contínuos.

2. RESPONSABILIDADES DO ESTABELECIMENTO COMERCIAL

2.1. O Estabelecimento Comercial, sem prejuízo das demais obrigações e responsabilidades previstas no Termo e neste Anexo, é responsável pelo(a): a) Observância dos procedimentos e regras de segurança para a realização da transação por meio da Máquina Virtual; b) Garantia de um ambiente seguro para a navegação e realização de Transações pelos Portadores, conforme regras estabelecidas pelo Marketplace, Subcredenciadora, Bandeiras e Banco Central do Brasil. c) Observância das regras de segurança com relação ao tráfego das transações, obtendo todas as certificações necessárias e seguindo os padrões e regras do PCI. d) Observância da legislação aplicável para o comércio eletrônico e internet, compreendendo-se a adotar as políticas de privacidade para proteção dos dados pessoais de seus clientes.

2.2. Os dados do cartão, não devem, em hipótese alguma, ser armazenados pelo Estabelecimento Comercial, mesmo que de forma temporária.

2.3. O Estabelecimento Comercial é responsável pela confidencialidade de todos os dados que compõem as transações, sendo expressamente vedada a sua utilização para quaisquer outros fins que não sejam a obtenção da autorização e a efetiva captura da transação.

2.4. O Marketplace empregará os seus melhores esforços para assegurar ao Estabelecimento Comercial a perfeita utilização das ferramentas que viabilizam a transação online ou sem cartão presente.

2.4.1. O Estabelecimento Comercial declara-se ciente que o serviço de tecnologia disponibilizado depende de terceiros, assim, o Marketplace não poderá ser versão 1.0 27 responsabilizado por falhas, interrupções ou problemas nas ferramentas para realização de transação online ou sem cartão presente.

2.4.2. É responsabilidade do Estabelecimento Comercial, dispor de outros meios para viabilizar as vendas e garantir o recebimento do respectivo preço, caso as ferramentas do Marketplace venham a apresentar algumas das falhas citadas acima.

2.5. O Marketplace, a seu critério, poderá cobrar taxas e tarifas diferenciadas pela disponibilização das ferramentas ofertadas para a realização de transações online ou sem cartão presente.

3. DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1. O prazo de vigência deste Anexo será equivalente ao prazo de vigência do Termo, podendo qualquer das partes decidirem pela manutenção do Termo e resilição deste Anexo, desde que, mediante comunicação por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência.

3.2. Os termos e condições presentes neste Anexo, poderão ser alterados pelas mesmas formas previstas no Termo. Última versão atualizada no dia 10 de junho de 2022.

ANEXO IV - SERVIÇO PIX CHECKOUT 1.

OBJETO E DEFINIÇÕES

1.1. O objetivo deste Anexo é definir as condições para que o Estabelecimento Comercial possa habilitar seus Clientes a realizar transações por meio do Arranjo de Pagamento Pix.

1.2. Aplicam-se a este Anexo todas as obrigações e responsabilidades definidas no Termo e seus demais Anexos, conforme aplicáveis.

1.3. Para único entendimento e interpretação deste Anexo, entende-se por: Pix: arranjo de pagamento instantâneo instituído pelo Banco Central do Brasil; Cliente: o cliente do Estabelecimento Comercial, que usa a plataforma para comprar bens e serviços comercializados por ele. Pix Checkout: serviço de pagamento oferecido pelo Marketplace ao Estabelecimento Comercial, para realizar a venda de produtos e serviços a seus clientes com opção de pagamento via Pix.

2. SERVIÇOS E CONDIÇÕES

2.1. A prestação do Pix Checkout estará condicionada à adesão do Estabelecimento Comercial a este Anexo e Termo. versão 1.0 28

2.2. Para possibilitar o Pix Checkout, o Marketplace contratará e manterá relação comercial com terceiros parceiros para participação no arranjo Pix.

2.3. O valor líquido das transações de Pix Checkout serão creditados diretamente no domicílio bancário do Estabelecimento Comercial.

2.4. A realização de transações pelos Clientes via Pix Checkout estará disponível 24 horas por dia e 7 dias da semana.

2.5. As transações efetuadas via Pix Checkout, estarão condicionadas às regras e regulamentação existente sobre o arranjo Pix divulgadas pelo Banco Central do Brasil (Bacen), estando sujeitas às regras definidas pelas instituições participantes do Pix envolvidas no processamento da transação.

2.5.1. A transação via Pix, a qualquer momento, poderá estar sujeita à rejeição em razão de limitação de valores, aplicação de medidas de segurança de (i) prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo; (ii) ausência de saldo disponível ou bloqueio de conta; (iii) suspeita de fraude; (iv) dificuldade de autenticação do usuário pagador; e (v) outros.

2.6. O Estabelecimento Comercial deverá manter arquivado e à disposição do Marketplace, os comprovantes de venda, pelo prazo de 12 (doze) meses, contados da data da realização de qualquer transação.

3. USO DA MARCA PIX

3.1. O Estabelecimento Comercial poderá utilizar da marca Pix de acordo com as condições e limites estabelecidos pelo Bacen, declarando-se ciente de que: a) A marca Pix é de titularidade exclusiva do Bacen; b) Não poderá transmitir a impressão de que o Pix possui aceitação mais restrita ou menos vantajosa perante outros instrumentos de pagamento aceitos; c) Não poderá: (i) reivindicar quaisquer direitos sobre a marca Pix; (ii) questionar a titularidade do Bacen sobre a marca Pix; (iii) registrar ou tentar registrar razão social, nome fantasia, logotipo ou qualquer nome de domínio de internet contendo referência à marca Pix; (iv) associar a marca Pix a quaisquer produtos não relacionados ao arranjo Pix; ou (v) utilizar a marca Pix além dos limites previstos no regulamento do Pix e respectivos manuais instituídos pelo Bacen;

4. TARIFAS

4.1. Em razão da prestação do serviço Pix, o Estabelecimento Comercial pagará a Tarifa do Pix Checkout, estabelecida com o Marketplace.

4.1.1. O pagamento da tarifa Pix Checkout será realizado mediante desconto do valor do repasse devido ao Estabelecimento Comercial em razão da transação, acrescido das demais tarifas e encargos aplicáveis, incluindo eventual remuneração aos parceiros.

4.2. O Marketplace poderá realizar o reajuste da tarifa Pix Checkout, conforme as condições de reajuste definidas no Termo. versão 1.0 29

5. VIGÊNCIA E RESCISÃO

5.1. O prazo de vigência deste Anexo será equivalente ao prazo de vigência do Termo, podendo qualquer das partes decidirem pela manutenção do Termo e resilição deste Anexo, desde que, mediante comunicação por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência.

5.2. o Marktplace poderá suspender ou encerrar a vigência deste Anexo de imediato, interrompendo qualquer prestação do serviço Pix Checkout, no caso de impossibilidade da manutenção do serviço.

6. DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1. O Estabelecimento Comercial é responsável pela confidencialidade de todos os dados que compõem as Transações efetuadas via Pix Checkout, sendo vedada a sua utilização para quaisquer outros fins que não sejam a obtenção da autorização e a efetiva captura da Transação 6.2. O Marketplace empregará os seus melhores esforços para assegurar ao Estabelecimento Comercial a perfeita utilização das ferramentas que viabilizam o Pix Checkout.

6.2.1. O Estabelecimento Comercial declara-se ciente que o serviço de tecnologia disponibilizado dependem de terceiros, assim, o Marketplace não poderá ser responsabilizado por falhas, interrupções ou problemas nas ferramentas para realização de Pix Checkout.

6.3. Os termos e condições presentes neste Anexo, poderão ser alterados pelas mesmas formas previstas no Termo.

Última versão atualizada no dia 10 de junho de 2022